소액주주 보호 강화: 자본시장법 개정안의 핵심 내용과 과제

소액주주 보호 강화: 자본시장법 개정안의 핵심 내용과 과제

정부가 소액주주 보호를 위해 합병과 분할 시 주주 이익 보호를 명시한 자본시장법 개정안을 이번 주 국회에 제출합니다. 이는 대주주와 일반주주 간의 갈등을 줄이고, 기업 투명성을 높이기 위한 중요한 조치로 평가됩니다. 하지만 일각에서는 이번 개정안이 특정 사안에만 초점을 맞춘 ‘핀셋 규제’라는 비판도 제기되고 있습니다.

1. 개정안의 주요 내용

• 이사회의 역할 강화: 상장법인이 합병, 분할, 중요한 영업·자산의 양수도 등을 진행할 때, 이사회가 주주의 정당한 이익 보호를 위해 노력해야 한다는 조항을 추가.
• 합병 가액 산정 자율화: 계열사 간 합병 시에도 주식 가격, 자산 가치, 수익 가치를 종합적으로 고려하여 공정가액을 산정하도록 규정.
• 합병 투명성 제고: 합병 목적, 기대효과, 가액 적정성에 대한 의견서를 작성해 공시하도록 의무화.
• 물적분할 후 쪼개기 상장 규제: 물적분할 후 자회사 상장 시, 모회사의 일반주주(대주주 제외)에게 공모 신주의 20%를 우선 배정 가능.

2. 주요 사례와 논란

이번 개정안은 두산밥캣과 두산로보틱스의 합병 사례에서 불거진 주주가치 훼손 논란을 의식한 조치로 보입니다. 두산그룹은 기존의 경직된 기준에 따라 합병가액을 산정했다고 주장했지만, 일반주주들은 이러한 방식이 주식 가치를 훼손했다고 반발했습니다.

또한, LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 후 상장처럼 핵심 사업부를 분리해 상장하는 방식은 소액주주들에게 불이익을 준 대표적 사례로 꼽힙니다. 개정안은 이를 방지하기 위해 공모 주식 우선배정 등의 규제를 포함하고 있습니다.

3. 개정안의 기대효과와 한계

• 기대효과:
  • 주주의 권익 보호를 위한 이사회 역할 강화.
  • 합병·분할 과정의 투명성과 공정성 제고.
  • 물적분할 후 쪼개기 상장에 따른 일반주주의 피해 방지.
• 한계: 전문가들은 이번 개정안이 합병·분할이라는 특정 사안에만 초점이 맞춰져 있어 대주주의 다른 권리 침해를 해결하기엔 부족하다고 지적합니다. 이는 근본적인 기업 지배구조 문제를 해결하지 못할 가능성을 내포하고 있습니다.

4. 향후 과제

이번 개정안이 시행되면 소액주주 보호가 어느 정도 강화될 것으로 기대되지만, 대주주와 일반주주 간의 다양한 이해관계를 조정하기 위해선 보다 종합적인 접근이 필요합니다. 특히, 기업 지배구조의 투명성 강화를 위한 추가적인 제도적 장치가 요구됩니다.

소액주주의 권익 보호는 자본시장 발전의 핵심 과제 중 하나입니다. 이번 개정안이 그 첫걸음이 되어, 보다 공정하고 투명한 자본시장을 만드는 데 기여하길 기대합니다.